在本文开始聊中国前，我们先来看看世界金融的创立者，现行世界金融规则的构造者---“美国”的并购1.0时代是怎么样的吧；
美国的并购1.0时代
美国著名学者弗里格斯坦对美国历史上四次并购浪潮的评价是这样的：“不同的并购浪潮，并不是简单地企业合并或者控制权转移，而是控制权的转型。”根据他的研究，美国历史上出现的四次并购浪潮，以公司控制权的权力属性为划分方式，显著特点分别如下：
1. 20世纪以前的企业并购，表现出对竞争者的直接控制，其目的在于垄断市场、稳定价格、排除竞争。这种并购方式，以形成股权持有关系为基础，旨在形成协调性(一致行动)和合同型关联。此间的典型案例如，美孚石油、美国钢铁公司等。
2. 20世纪20年代以后，随着一系列反垄断法律法规的推出，公司之间的并购浪潮升级成为纵向一体化，具体表现为对于产业链上下游的争夺与控制。其目的在于，实现规模经济和减少竞争。这次并购浪潮，形成了大量产业链上的关联企业，控制型关联是主要实现形式。此间的典型案例如，通用汽车等。
3. 1960年以后，随着反垄断法监管边界进一步扩大，并购浪潮进一步升级成为多样化经营的多元集团。其特点是多样化经营程度提高，多元化市场中销售多种产品的联合企业不断增加。这种股权关系，更多是以资本为纽带，形成的控制和关联以资本式控制或关联为主。此间的典型案例如，美国铝罐公司，该企业不仅销售铝罐、服装，而且提供金融服务等。
4. 1980年之后，并购浪潮再次进化升级，与金融衍生品的关联极为紧密，表现为金融权力的控制。就是在此期间，“门口的野蛮人”、“垃圾债券”、“杠杆收购”、“敌意收购”大量出现。在此期间的并购，并不以实体经营的回报为目标，而是以资本运作的资本回报为目标。形成的关联，主要以证券式关联为主，债券、股票、股票连接型债券、金融衍生品的大量发行、关联与控制出现井喷。
从这四次不同时期的并购浪潮可以看出，美国历史上每一次并购浪潮的变化，都伴随着产业的崛起与衰落、监管的开放与围堵、市场的狂热与恐慌、竞争的加剧与垄断，金融资本的进化与蜕变。
中国的资本市场发展，可以说是在二十多年的时间里披荆斩棘地走完了美国资本市场一百余年的历程。我们的资本并购，也披肝沥胆了美国这百余年的光影。物竞天择，适者生存。或野蛮、或矜持，或体面、或踉跄，完成了洪荒之力的并购1.0时代。
中国的并购1.0时代
中国的并购1.0时代，市场上估值潮涌，并购凶猛，跨境并购呈现井喷式的增长，中概股和港股纷纷回归。交易上街上的首要诉求是合规，其次是效率和杠杆最大化。交易创新方面，中国式并购基金开始出现，“上市公司+PE”或“战略二股东”称为本土式并购基金。在股价一并购就疯长的狂热市场环境下，配套融资的认购开始成为上市公司与资产方朋友圈的红包。与此同时，认购方开始大量加入结构化杠杆，进一步吹大了融资的泡沫。
1. 市场的沸腾：估值潮涌，并购凶猛；跨境并购潮涌，中概股和港股纷纷回归。在上涨的潮水中，整个二级市场的估值水位和底层逻辑都在发生变化。估值水位从2012年底战战兢兢的30倍动态市盈率，转眼到了2015年的这个公司估值上百倍、一看就是家好公司。估值基准从看业绩的市盈率，变化至看行业空间的市值，再到只看自由流通股是否“盘小无基”。估值计量从给业绩估值，到给未盈利的收入估值，直到给路过的用户估值。估值体系的底层逻辑发生了天翻地覆的变化，成长性的评估与贴现逐渐不再基于合理的权责发生和现金流预期，而是基于一个故事或者梦想的声音大小。
二级市场的潮水袭来，在并购的外延式增长逻辑下，一级和所谓一级半市场更加汹涌。从2013年创业板结构化牛市开始，大家开始重视轻资产与重资产行业的估值差异，一级市场和二级市场的估值套利空间。并购会涨，可能并购也会涨；并购业绩好的公司会涨，并购成长性好的故事也会涨。上市公司开始一发不可收拾，从产业并购到转型并购，从拥抱新兴行业到不明觉厉买买买。市值管理蓬勃发展，一二级联动凶猛，今年涨停，明年翻倍，后年10倍。
资本运作越来越性感，并购的催化剂效果越来越显著。于是，交易的金额越来越大，涉及的市场越来越多样，资产的来源也越来越广泛。从2013年开始，当年并购的交易金额仅2,931亿元，但同比已经增长了32.15%。2014年，这一增长越来越快。2015年，整个并购市场的交易金额16,485亿元，较2014年增长了129.12%。2016年上半年，并购交易的市场金额高达12,363亿元，同比增长达到96.30%，较之国内A股市场的总市值，占比达到了2.67%。并购的资产从国内买到国外，从港股买到美股，从中概股到境外公司，从纳斯达克上市公司买到纽交所上市公司。更有甚者，港股和中概股作为上市主体，来不及私有化回国的，直接重大出售或者分拆回A股上市。这些巨量的资产来源，带来了A股证券化率的剧烈扩容。
2. 行业的选择：从成长风口到估值革命，敢于承诺业绩即可换取市值,我们经历了转型风口的启蒙，经历了移动互联网的估值革命，甚至经历了共享经济的分歧，还经历了二次元的奇幻漂流。从最初的手游行业，到后来的数字营销，互联网金融、教育、医疗，再到后来的一切互联网加，直到文化传媒、新能源汽车。整个市场的逻辑链延伸，从看半年业绩，到了看三年成长的贴现，再到看十年发展的愿景，到了看五十年未来的探险。
行业逻辑链的延伸，似乎并无尽头，但资金、杠杆与信用的叠加终有所极。直到今年上半年，娱乐行业的一级市场投资如火如荼，而二级市场竟然不温不火。更有甚者，乐视影视和万达影业一上来的业绩承诺就远远超出影视行业龙头的历史业绩。在寻找风口的同时，业绩对赌机制也放大了收益法对未来的过度贴现。
考虑到业绩对赌方案可以更改，同时买卖双方对于市值管理的诉求都非常强烈。无论是刚成立不久的公司，还是收入仍然停留在百万量级、成长周期尚处于传统VC
投资阶段的公司，都开始纷纷承诺几千万的净利润。当一家公司距离百亿、千亿市值，只差一个百倍增长的业绩承诺时，什么百年大计十年树人，似乎都可以通过一个只争朝夕的并购来兑现。
3. 交易方式的多样化： 如果说2013年以前的并购重组，主要是整体上市与借壳上市，是并购1.0时代开启前的启蒙教育。那么2013年以后，并购市场全面繁荣，转型并购更是独领风骚。
出现于宏观经济疲软，经济结构转型时期的企业转型，并购的首要障碍是如何实现合规。因为并购中的大量新兴行业标的资产无法满足借壳上市的条件。新兴行业的标的资产，要么盈利能力和财务条件无法满足，要么实际控制人发生过变化，再要么相比收购方体量过于庞大，因此，规避借壳又成为合规中的首要诉求。同时，在实现合规的同时，提高并购效率和杠杆成为交易设计中的主要创新之处。
这一时期的并购交易主要通过发行股份与现金支付购买公司的控制权，然后在非同一控制下合并报表。至于交易方式的创新，尚无更多工具。无论是优先股、可转债还是可交换债，股权连接型债券产品要么受到的限制诸多，要么无甚必要，、发展也并不踊跃。其他柜台产品，更是在此浪潮中，无所建树。这一时期最大的创新亮点是出现了本土模式下的并购基金与二股东。
硅谷天堂发展出了上市公司+PE的模式，虽然上市公司并购基金后来多被认为是以融资型为主，并未真正践行产业并购。但它的出现和喧嚣，使得一二级联动深入人
心，也间接培育了杠杆市场。中植系著名的二股东策略，同样是这个时代的重要标杆。作为积极股东，为上市公司引入资产，并通过并购完成产业布局。
4. 融资渠道的多样化：并购交易的蓬勃发展，某种程度也有赖于2011年底证监会对于并购募集配套资金政策的放开。融资作为并购交易最重要的诉求之一，在并购1.0时代也成为了重要的发展动力之一。
用于募集配套资金的股份发行及其认购，作为大股东与二股东、甚至第三方战略性股东之间股份比例的调节器，也作为安排资产方或者上市公司方利益的调节器，价值匪浅。它有助于上市公司的转型并购，也有助于引入第三方来帮上市公司找资产，有助于交易各方达成交易。但在股价一并购就涨的狂热市场环境下，锁价认购配套融资，复牌即可获得1倍以上浮盈，这马上成为了一种广泛流传、广受追捧的投资策略。
因此，一方面，配套融资的认购开始成为了上市公司或者资产方朋友圈的红包。 另一方面，认购方开始大量加入结构化杠杆，通过隐匿于认购的资管计划或者有限公司之后，来提高优先级的比例、提高劣后级的收益率，并减少劣后认购方的出资。这样的结构化设计，反过来也吹大了融资的体量，原本有10个亿可以参与融资，因为加入1:4的杠杆，完全可以来一个50亿的配融。朋友圈的实力在结构安排下，似乎顿时雄厚了数倍。但市场的创新或者贪婪，并不会止步于此。
产品有杠杆了，似乎融资规模可以放大数倍；而融资规模放大了，又可以把劣后份额再切割了出售；再切割了出售，还可以在每一层嵌入杠杆设计，劣后所需金额就又更小了。如此种种，嵌入各种主体的层层杠杆，可以把杠杆从4倍提高到40倍，甚至上百倍。然而，市场的创新或者贪婪，还是不会止步于此。
杠杆再高，劣后的资金体量仍然不小。那么怎么办呢？不是认购人的真实身份已经可以隐匿于资管计划和有限公司之后么，那么把份额切割了再转手出售嘛。市场的人声鼎沸到了这一步，PPT融资自然而然应运而生。无论50亿融资还是80亿融资，只要你有一个上市公司，还有一个PPT写的好故事，大家就可以像卖口香糖一样，卖入超市开架，卖入千家万户。
那时全国各地的CBD最常听见的一句话就是：实际控制人保底，无限连带担保，你怕什么？