如果说此前从2013年起至今的中国国内并购市场，是一个简单粗暴的并购1.0时代，关键是买买买。那么从现在开始我们认为中国的并购市场即将进入一个配置更加有效率、成交更加有难度、利益更加均衡、金融工具越来越多样化的2.0时代。那为什么会进入这样的2.0时代呢？
一方面，因为并购是大势所趋，是经济转型、资产整合的必经之路，这个趋势是不可逆的。看过美国的并购浪潮史就可以知道，一切默守陈规、固步自封才是历史的开倒车。另一方面，大家也越来越明白这里的风险，之前短期利益盆满钵满现在可能一地鸡毛，何况现在，连短期盆满钵满都难以实现了。监管卡路，资产难找，交易难谈，股价难涨，业绩难做，故事难讲，做并购开始变难。然而，宁可一思进，莫在一思停。并购2.0时代，才是一个真正的专业并购时代。具体变化体现在如下几点：
1. 市场逐渐趋于理性平衡，监管开始进入收紧阶段，信用去杠杆周期开启。
从2014年底银行理财涌入股票市场开始，市场的杠杆就埋下了一个巨大的加速器。随着2015年上半年的股市飙涨，这种杠杆的加速更如暴风骤雨。
根据中国证券基金业协会的数据，股市异动期间，证券期货经营机构偏股型结构化资管产品规模为9446亿元，平均杠杆率4.26倍。当时压力测试显示，如持仓股票下跌15%，触及预警线和止损线的产品规模达950亿和719亿。
在市场暴涨的同时，证监会多次清查配资杠杆。仅仅是对于二级股票配资的杠杆清查，却带来了蝴蝶效应。这时，无论上市公司并购或者不并购，资本运作或者不资本运作，股价都一路向南不问缘由了。此时，证监会开始提出依法管理、严格限制杠杆比例过高的股票融资类结构化产品，禁止证券基金期货经营机构为民间配资提供资金和便利。随着监管的全面收紧，结构化产品的诸多问题也逐渐浮出水面。
一方面，由劣后级或者第三方对优先级份额保本保收益，将刚兑需求的银行理财资金引入股票市场，加剧了市场波动，资产管理不再是“卖者尽责、买者自负”。另一方面，高杠杆的结构化产品，因为产品设计复杂，信息披露和风险揭示不充分，投资者的适当性往往有问题。简单来说，在杠杆的鼓励和裹挟下，很多不该进这个市场的人进来了，大多数能进来的投资者，其投资规模也远远高于了他的风险承受能力。所幸2015年股市的异常波动，震动朝野之余，也引发了大家的集体反思。
只要是并购，无论买的是一个好资产还是坏资产，都应该涨吗？无论是并购买方还是卖方，都应该涨吗？无论是严重摊薄还是不稀释，都应该涨吗？至少在成熟理性的市场，答案并不是这样的。在一个大的信贷资产出表加杠杆周期，我们似乎忘了α究竟是怎么回事，也越来越忘了眼前并购带来的喧嚣，可能只是一个更高的β。
今天并购不再能驱动股价暴涨，更多的是由于监管开始进入收紧阶段，信用去杠杆周期开启，带来的市场回归理智平衡。这个变化背后，更多的是估值体系的全面回归，对于公司成长预期的理性回归，对于股权资产投资回报率预期的合理性回归。
2. 并购资产的风向调转：亏损资产也有价值，有限增长现金牛开始受青睐，跨境并购产业升级成为重要风向之一。
在一轮对于高成长资产的追逐浪潮过后，大量公司的资产负债表开始空心化。对于成长性的追逐，带来了标的资产估值中普遍极高的溢价率。这些新兴行业中，比合并报表后的商誉占比更高的，则是无形资产。
商誉和无形资产的减值计提，成为新一轮轻资产周期下行时的最大风险。业界普遍认为的并购后“一地鸡毛”，业绩承诺不达标等现象未必会广泛出现，但是这些轻资产高成长公司业绩脉冲的特点却普遍存在。毕竟在这些所谓高成长的行业，成长性的加速，也意味着行业竞争格局的加速稳定。上市公司及其标的资产若非进入巨头阵营，恐怕周期不可避免。但高成长公司偏好的逐渐祛魅，并不意味着并购浪潮不再。
参考美国的并购浪潮史，我们可以看到，从80年代以来，金融资本作为愈发独立的市场参与者，开始基于自身的利益立场，对于公司治理结构、资本结构设计及其改造的参与程度越来越深入。在此期间，从LBO的出现，到垃圾债的广泛使用，均是金融资本对于并购游戏与游戏规则改造的结果。
此外，基于这种梳理公司资本结构的思路，以及LBO的模式，可以预见的是，有限增长现金牛企业会越来越受到青睐。一方面，由于过去并购寻找优质资产更青睐高成长性行业与资产，就现下的市场而言，有限增长现金牛类企业的证券化率往往有进一步提高的空间，所以这类标的仍然有发掘余地；另一方面，有限增长现金牛企业的资本结构，决定了它们的资本配置效率有提高的可能，能够通过加杠杆、分期支付或者债务置换等方式，进一步提高股权投资的回报率。
中国并购2.0的一个显著特点就是上市公司与金融资本需要越来越认识到，简单粗暴的增量时代已经过去了，未来的重点是，提高存量资产的经营、治理与证券化效率。
3. 交易方式的理性回归：双向甚至多向的对赌机制，近期与远期利益的选择权，多种金融工具匹配股权债权平衡。
在1.0时代的交易方式中，交易双方中，上市公司作为买方的谈判能力更强；交易合规需求中，规避借壳是首要诉求，随着并购基金以及第三方的参与程度提高，关联关系的问题开始逐渐突出，但是相对而言并不复杂；交易双方对于当期的市值与对价诉求比较明显，对于未来的业绩承诺实现概率与并购项目管理协同效率，让位于当期的利益诉求。
进入到2.0时代以后，市场正在发生着巨大的变化。随着二级股价越来越难涨，一级资产的价格越来越难降。买方市场的格局明显倾斜，资产卖方的议价能力越来越强。同时交易结构设计在合规性与效率性上的难度提高了，第三方与并购基金等主体的参与程度会越来越深，利益的平衡与谈判也会越来越不容易。
因此，谈判双方越来越势均力敌，利益交换就需要越来越重视短期与长期利益的匹配平衡。交易合规越来越艰难险阻，交易结构设计就需要越来越复杂多层次、擅长利用金融工具；双方对于未来越来越不确定，金融工具与机制的安排就越来越需要重视股权与债权的连接，以及远期选择权的设计。这其中，私募EB的使用就是对于交易结构补充的一种重要手段。
私募EB作为一种债券，以往应用场景普遍着重于其债性。以往上市公司控股股东使用私募EB的主要诉求，即是进行减持，或者作为股权质押融资的替代选项。但是，随着并购中双方利益的博弈深化，私募EB作为一种双向对赌机制，以及远期利益的选择权安排，甚至作为一种上市公司主体以外的交易条款安排，应用会越来越广泛。
此外，虽然优先股、可转债等债权连接型股权的使用尚且受到一定限制。但是，从私募EB发轫的股权连接型债权的安排设计，预计将越来越灵活多变，越来越富有弹性。至于监管是否顺应市场发展潮流、适时推出其他类似金融产品，我们拭目以待。
4. 融资方式的理性回归：融资杠杆受到严格限制，金融产品创新开始逐渐出现。
随着并购及其融资受到全面反思，监管全面收紧。2016年6月，证监会推出《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》，取消借壳上市的配套融资。同时，对于重大资产重组的募集配套资金，以发行股份支付的规模作为上限，缩小了配套融资的体量。
2016年7月，银监会发布《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》，银行理财不得直接或间接投资于权益类资产。2016年7月15日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(新八条底线)大幅度降杠杆、禁止对优先级的收益保障，对银行资金(包括自营和理财)通过券商基金期货资管通道更是产生重大影响。严禁劣后或第三方向优先级银行资金提供其他增信措施，取消预期收益率的宣传及合同文本描述，防止结构化产品类融资化，体现风险共担、利益共享原则。那么，显然如果理财新规正式实施，需要穿透结构化产品，识别底层资产是否为权益类资产。
“新八条底线”规定于今年7月18日开始实施，新规发行以来，新设产品规模大幅下降。新规对证券期货经营机构资管产品的规范卓有成效，每周备案产品的数量与规模明显下降。今年以来，证券公司资管产品新规前每周备案471亿元，新规至今，平均每周备案规模降至324亿元，下降31%；基金公司住户平均周备案规模从306亿元降至215亿元，下降30%；基金子公司专户平均周备案规模从1041亿元降至466亿元，下降55%；期货公司资管平均周备案规模从45亿元降至10亿元，下降78%。
2016年以来，银监会、证监会频频发文加强资管业务监管，如私募资管业务运作管理暂行规定，正在征求意见的商业银行理财业务监管办法，基金子公司管理规定和风控指标等。在供给侧改革背景下，金融监管多管齐下，促使资管业务脱虚向实、降杠杆、去通道的趋势明显。但各类金融机构，尤其是商业银行仍然有充足的资产出表、加杠杆、非标转标的动力，在此背景下，资管机构开始利用场外衍生产品、资产证券化等多种创新模式规避监管。
并购2.0时代，已经到来，你准备好了么？